Comunicato Juventus: “Ufficiale, il CdA approva la proposta di aumento di capitale. Trimestre in perdita di 75 milioni”

Il CdA della Juventus approva la proposta di aumento di capitale fino a massimi di 200 milioni di euro. Il comunicato:

IL CDA APPROVA LA PROPOSTA DI AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE IN OPZIONE FINO A MASSIMI EURO 200 MILIONI, CON IL SOSTEGNO DEL SOCIO DI MAGGIORANZA EXOR RAGGRUPPAMENTO AZIONARIO NEL RAPPORTO DI N. 1 AZIONE OGNI N. 10 AZIONI ESISTENTI

• Approvate le proposte di aumento di capitale sociale in opzione fino a Euro 200 milioni (incluso il sovrapprezzo) e di raggruppamento azionario nel rapporto di 1 azione ogni 10 azioni Juventus detenute, che saranno sottoposte all’Assemblea degli Azionisti, in sede straordinaria, del 23 novembre 2023 presso l’Allianz Stadium

• Approvata la richiesta di un versamento in conto futuro aumento di capitale da parte dell’azionista di maggioranza EXOR N.V. Torino, 23 ottobre 2023.

Il Consiglio di Amministrazione di Juventus Football Club S.p.A. (la “Società” o “Juventus”), riunitosi in data odierna sotto la Presidenza di Gianluca Ferrero, ha, inter alia, (i) approvato la proposta di aumento di capitale sociale a pagamento fino a massimi € 200 milioni, incluso il sovrapprezzo (“Aumento di Capitale”), e di raggruppamento azionario nel rapporto di 1 azione ogni 10 azioni Juventus detenute (“Raggruppamento”), deliberando a tal fine di convocare l’Assemblea degli Azionisti, in sede straordinaria, per il 23 novembre 2023 e (ii) approvato la situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2023 da cui emerge una perdita superiore al terzo del capitale sociale che rileva ai sensi dell’art. 2447 cod. civ.

LA SITUAZIONE PATRIMONIALE AL 30/9, L’AUMENTO DI CAPITALE E IL RAGGRUPPAMENTO AZIONARIO
L’andamento economico e finanziario del primo trimestre dell’esercizio è penalizzato dalla normale stagionalità del business, poiché il riconoscimento a conto economico di importanti voci di ricavo (principalmente, i ricavi per diritti audiovisivi e da stadio) è correlato al numero – limitato – di partite casalinghe disputate nel periodo di riferimento, mentre la quasi totalità delle voci di costo (incluse le retribuzioni dei calciatori e gli ammortamenti relativi ai diritti alle prestazioni degli stessi) è imputata a conto economico a quote costanti. Il primo trimestre dell’esercizio corrente è inoltre penalizzato – sia a livello economico che finanziario – dai mancati ricavi derivanti dalla partecipazione alle competizioni sportive UEFA e da taluni costi non ricorrenti relativi al personale tesserato. Per effetto dei fattori sopra esposti, dalla situazione patrimoniale separata al 30 settembre 2023 emerge una perdita del trimestre pari a € 75,1 milioni, significativamente più elevata del pro-quota di quella attesa per l’intero esercizio.

Tale perdita determina una riduzione del patrimonio netto di Juventus tale da integrare la fattispecie di riduzione del capitale per perdite sotto il minimo legale. Il Consiglio di Amministrazione ha quindi deliberato di convocare l’Assemblea degli Azionisti, in sede straordinaria, per il 23 novembre 2023, ai sensi degli artt. 2446 e 2447 cod. civ., per l’adozione degli opportuni provvedimenti e, al riguardo, ha approvato la proposta di Aumento di Capitale, a pagamento fino a massimi €200 milioni incluso il sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie Juventus, prive di valore nominale espresso e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto. Si precisa che sarà proposta la copertura della perdita senza azzeramento del capitale sociale (e senza annullamento delle azioni in circolazione), ma attraverso la sua riduzione sino al limite legale. L’Aumento di Capitale si inserisce nel più ampio contesto delle misure atte a (a) supportare il raggiungimento degli obiettivi strategici del Piano di lungo periodo per gli esercizi 2023/24 – 2026/27 (segnatamente: (i) mantenimento della competitività sportiva a livello italiano e internazionale, (ii) incremento della visibilità del brand Juventus, (iii) raggiungimento e consolidamento dell’equilibrio economico/finanziario, nonché (iv) significativa e strutturale riduzione dell’indebitamento 2 finanziario netto), (b) contribuire a un migliore equilibrio delle fonti di finanziamento e alla necessaria ripatrimonializzazione della Società, nonché (c) far fronte agli effetti economici negativi sugli esercizi 2022/23 e 2023/24 dei procedimenti in ambito sportivo italiano e internazionale. È previsto che l’Assemblea in sede straordinaria conferisca al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire i termini e le condizioni dell’operazione, ivi compresi il prezzo di emissione e il sovrapprezzo, l’ammontare definitivo dell’Aumento di Capitale e il numero delle azioni di nuova emissione da offrire in opzione ai Soci, nonché per determinare la tempistica per l’esecuzione dell’Aumento di Capitale. Come già comunicato il 6 ottobre 2023, la Società sta valutando l’opportunità di costituire un consorzio per la sottoscrizione e liberazione delle nuove azioni eventualmente non sottoscritte e, a tal fine, ha avviato contatti con primarie istituzioni bancarie. Subordinatamente all’approvazione dell’Aumento di Capitale da parte dei competenti organi sociali, al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità competenti e sussistendo condizioni di mercato favorevoli, è previsto che l’Aumento di Capitale possa essere indicativamente realizzato nel primo quadrimestre 2024.

L’azionista di maggioranza EXOR N.V. (che detiene il 63,8% del capitale sociale di Juventus) (“EXOR”) ha già espresso il proprio sostegno all’operazione e si è impegnato a sottoscrivere la porzione di Aumento di Capitale di propria pertinenza. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, preso atto della disponibilità del socio EXOR ad effettuare un versamento in conto futuro aumento di capitale, ha deliberato di procedere con la richiesta di un primo versamento in conto futuro aumento di capitale da parte del socio stesso per complessivi €80 milioni, al fine di rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria della Società nelle more dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale. Il versamento – la cui esecuzione è prevista nei prossimi giorni – costituirà un’anticipazione delle somme destinate alla liberazione di parte della quota di Aumento di Capitale di spettanza di EXOR e resterà di sua esclusiva pertinenza. Il Raggruppamento si inserisce nel contesto dell’operazione di rafforzamento patrimoniale ed è finalizzato a ridurre il numero di azioni in circolazione in previsione dell’Aumento di Capitale e a semplificare la gestione amministrativa delle stesse, migliorando al contempo la percezione del titolo Juventus sul mercato; in particolare, si prevede che l’operazione di Raggruppamento sia eseguita prima dell’avvio dell’Aumento di Capitale, nei tempi e secondo le modalità che saranno concordati con Borsa Italiana. Considerato che le azioni della Società non hanno valore nominale espresso, il Raggruppamento determinerà l’incremento della parità contabile implicita delle stesse. In ogni caso, tale operazione non avrà influenza diretta sul valore della partecipazione detenuta in Juventus; infatti, pur diminuendo il numero di azioni in portafoglio, gli azionisti vedranno aumentare, nel contempo, il relativo valore unitario, senza alcun impatto sul controvalore totale della partecipazione detenuta, a parità di altre condizioni. Per effetto del Raggruppamento – proposto nel rapporto di n. 1 nuova azione Juventus avente godimento regolare ogni n. 10 azioni ordinarie esistenti – il numero totale delle azioni ordinarie sarà ridotto da n. 2.527.478.770 azioni a n. 252.747.877 azioni ordinarie Juventus (prive dell’indicazione del valore nominale), senza alcuna variazione del capitale sociale. Con riferimento alle azioni a voto maggiorato, si precisa che il Raggruppamento lascerà proporzionalmente inalterati i diritti di voto esercitabili in capo agli Azionisti che abbiano ottenuto la maggiorazione del voto. Le azioni Juventus saranno identificate da un nuovo codice ISIN (uno per le azioni ordinarie e uno per le azioni ordinarie a voto maggiorato).

ULTERIORI DELIBERE RILEVANTI
Relazione sulla remunerazione Il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato la “Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti”, redatta ai sensi dell’art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 (il “TUF”). Si ricorda che la relazione si articola in due sezioni che saranno sottoposte all’Assemblea degli Azionisti: ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3-ter del TUF, la deliberazione sulla politica di remunerazione illustrata nella sezione I della relazione sarà vincolante; diversamente, ai sensi di quanto previsto dall’art. 123-ter, comma 6 del TUF, la deliberazione sulla sezione II della relazione non sarà vincolante. La “Relazione 3 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti” sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e nei modi previsti dalle applicabili disposizioni normative e regolamentari. Convocazione dell’Assemblea straordinaria degli Azionisti Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l’Assemblea degli Azionisti di Juventus anche in sede straordinaria, presso l’Allianz Stadium (Corso Gaetano Scirea n. 50 – 10151 Torino), per il giorno 23 novembre 2023, alle ore 10:00, in unica convocazione, per deliberare, in parte ordinaria, in relazione all’approvazione del bilancio di esercizio al 30 giugno 2023, all’approvazione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e all’integrazione del collegio sindacale e, in parte straordinaria, in relazione all’approvazione della proposta di copertura della perdita mediante riduzione del capitale al limite legale e contestuale aumento del capitale sociale e all’approvazione dell’operazione di raggruppamento azionario. L’avviso di convocazione è consultabile presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “1Info” (www.1info.it) e sul sito internet della Società (www.juventus.com), all’interno della sezione “Investitori” e verrà altresì pubblicato per estratto sul quotidiano “La Stampa” nei termini di legge e di regolamento.

Le relazioni illustrative degli amministratori sui punti all’ordine del giorno della parte ordinaria dell’Assemblea degli Azionisti sono a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società (www.juventus.com), all’interno della sezione “Investitori”, e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “1Info” (www.1info.it). La relazione finanziaria annuale al 30 giugno 2023, comprendente il bilancio consolidato e il progetto di bilancio di esercizio nonché le relative relazioni, la relazione illustrativa degli amministratori ex artt. 2446 e 2447 cod. civ. e la relativa situazione patrimoniale separata, le osservazioni del collegio sindacale, la relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti nonché l’ulteriore documentazione per l’assemblea saranno messe a disposizione del pubblico secondo i termini e le modalità di legge, presso la sede legale, sul sito internet della Società (www.juventus.com), all’interno della sezione “Investitori”, e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “1Info” (www.1info.it).

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Stefano Cerrato, dichiara ai sensi del comma 2, articolo 154-bis del D.Lgs. n. 58/1998, che l’informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.